当社は、ステークホルダーへの社会的責任を果たすとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的として、コーポレートガバナンス基本方針を制定しています。
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コーポレートガバナンス基本方針

第1章 総則

1. 目的

本基本方針は、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を定めることにより、ステークホルダーへの社会的責任を果たすとともに、 当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とする。

2. コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、効率的かつ健全な企業経営のもとに企業価値の向上を目指す化学素材メーカーとして、広く社会から信頼される企業となるため、 コーポレートガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、経営の透明性、健全性を向上させることを目的として、本基本方針に定めるところにより、コーポレートガバナンスの充実に取り組むものとする。

第2章 ステークホルダーとの関係

1. 株主・投資家との関係

(1) 株主の権利の確保

当社は、少数株主や外国人株主を含むすべての株主がその権利を円滑に行使することができる環境の整備を行い、株主の平等性を確保する。

(2) 株主総会

当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識の上、株主が適正に権利行使できるよう、次に掲げる事項をはじめとする適切な環境整備を進める。

• 株主総会招集通知の早期発送（株主総会の３週間前を目安とする）
• 当社ホームページおよび東京証券取引所ウェブサイトにおける、招集通知の発送前開示
• 議決権の電子行使を可能とする環境整備

(3) 株主との対話に関する方針

当社は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針を以下の通り定める。

• 株主との対話に関する担当窓口を企画管理本部とし、担当執行役員を中心に、必要に応じて経営幹部や社外取締役を含む取締役、取締役監査等委員も対応する。
• 株主に対し、より分かりやすく有用な情報を提供するため、当社ホームページや事業報告による情報開示の充実に努める。
• 株主からの意見や要望のうち、当社の経営に有用と判断されるものついては、窓口部門から経営陣幹部・取締役会に報告し、審議する。
• 株主との対話に際してのインサイダー情報の管理については、「インサイダー取引防止規程」に基づき、その管理を徹底する。

(4) 資本政策の基本的な方針

当社は、持続的な成長に向けて適切な投資を行うとともに、健全な経営基盤を維持するために必要な財務体力の向上に配慮する。2021年3月公表の中期経営計画に沿って企業価値の向上を図るとともに、事業活動を行っていくために十分な株主資本の水準を保持することを基本方針とし、株主価値の向上を目指す。

(5) 政策保有株式に関する方針

・政策保有に関する方針

当社は、純投資以外の目的で保有する株式について、発行会社との事業上の関係維持・強化や、財務活動の円滑化の観点から保有銘柄を検討するとともに、発行会社の財務状況やガバナンス体制および保有に伴うコスト対効果を総合的に考慮の上、保有の是非を判断する。

・政策保有株式の保有のねらいと合理性について

上記方針に照らして、毎年、取締役会において、個別の政策保有株式について、①当社との取引上の関係性、②財務状況やガバナンス体制、③発行会社からの配当利回りの推移の観点から、保有の適否を検証する。

・政策保有株式に係る議決権の行使について

政策保有株式に係る議決権行使については、各発行会社の個別議案に対して、当該発行会社の中長期的な株主利益や当社の保有目的への適合性を総合的に判断の上対応する。

(6) 関連当事者間の取引

当社は、関連当事者間の取引を行う場合には、取締役会において、当該取引が会社や株主共同の利益を害することがないかを含め審議の上、決議する。また、当該取引について有価証券報告書等において開示するものとする。

2. 従業員との関係

(1) 社内の多様性の確保

当社は、継続的にイノベーションを創出し社会価値を創造する企業であるためには、社内人材を多様化し、多様な価値観を活かして事業を遂行することが不可欠だと考える。その上で、「ダイバーシティ＆インクルージョンの推進」を重要な事業戦略として位置付けるとともに、女性・中途採用者の管理職への登用を進めるなど、中核人材の多様化を推進するものとする。

(2) 内部通報

当社では、常勤監査等委員および監査室が内部通報窓口を担うものとし、窓口の経営陣からの独立性を確保する。当社グループの構成員が不利益を被る危険を懸念することなく通報できるよう、社内規程により情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止について定め、これを徹底する。

3. 社会との関係

当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティ（持続可能性）を巡る課題への対応が中長期的な企業価値向上を図る上で不可欠であると考える。その上で、当社グループのCSR方針に基づき、サステナビリティに関わる課題の解決に向けた事業を推進する。

第3章 コーポレートガバナンスの体制

1. 機関設計

当社は、取締役会の監査・監督機能およびコーポレートガバナンス体制を一層強化することで、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上を図るため、監査等委員会設置会社の機関設計を採用する。

2. 取締役会

(1) 取締役会の役割・責務

取締役会は、経営理念に基づき、具体的な経営戦略を策定の上、これを踏まえた業務執行の決定および各取締役の業務執行の監督を行う。また、取締役会は、法令および定款に定められた事項および重要な業務に関する事項について決定するものとし、業務執行に関する具体的な方針、計画等の決定は経営会議に委ねるほか、「職務権限規程」に基づき、業務項目ごとに、重要度に応じて、代表取締役社長または担当取締役に決定を委任する。

(2) 取締役会の構成

取締役会は、機動的な意思決定が可能な規模にするとともに、取締役会全体としての多様性・バランスに配慮する。また、独立社外取締役を複数選任することで、取締役会の監査・監督機能強化を図るものとする。

(3) 取締役会の運営

取締役会は、審議の活性化を図るため、以下の通り運営する。

• 取締役会において審議する議案書等の資料は、原則として会議開催の３営業日前までに配布し、事前に内容を十分精査した上で当日の審議を行う。
• 取締役会の年間スケジュールを作成するとともに、定期的に審議すべき事項については年間予定に組み入れる。
• 個々の議案の審議時間が十分に確保されるよう、取締役会各回の審議件数を適切に設定する。
• 取締役会事務局である秘書室のほか関係部門は、取締役が透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うために必要な情報・資料を適宜提供する。

(4) 取締役会全体の実効性に関する評価

取締役会は、取締役会全体の実効性に関する分析・評価を行い、その結果の概要を開示する。

3. 監査等委員会

(1) 監査等委員会の役割・責務

監査等委員会は、企業経営や企業法務、財務・会計などの分野において、専門的知識と豊富な経験を有する者から構成し、独立した客観的な立場から、適切な判断を行う。また、監査等委員会は、積極的にその権限を行使し、経営陣に対して適切に意見を述べるものとする。

(2) 会計監査人との関係

監査等委員会は、「監査等委員会監査等基準」および「会計監査人選定基準」により、外部会計監査人の選任および再任の適否についての判断基準を定めるほか、会計監査人の評価にあたっては、会計監査人が独立性・専門性を有しているか否かの確認を行う。

4. 取締役

(1) 取締役の選任

取締役の選任にあたっては、社内・外を問わず、経営幹部に求められる人格・識見や、各役職に求められる役割を適切に遂行するための知識・経験・能力の観点から総合的に評価の上、決定する。取締役会は、取締役候補者について指名・報酬諮問委員会に諮問の上、その答申を踏まえ、各候補者を指名するものとする。

(2) 独立社外取締役の役割・責務

当社は、複数の独立社外取締役を選任し、独立かつ客観的な視点から経営の監督を行う体制を確保する。独立社外取締役は、自らの知識・経験に基づき、経営陣・支配株主から独立した立場から、経営方針や経営改善、その他取締役会の重要な意思決定に関し、積極的に意見を述べ、かつ監督するものとする。

(3) 独立役員の独立性基準

独立役員の指定にあたっては、東京証券取引所が定める独立性基準に従ってその独立性を判断する。

(4) 他の上場会社役員の兼任

取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、当社の役員としての役割・責務を適切に遂行する上で問題がないことを確認する。また、取締役の兼任状況については、事業報告において毎年開示するものとする。

(5) 取締役の報酬

取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の報酬は基本報酬のみとし、取締役としての役割・役位に応じた年額の基準額を12ヶ月で按分した月例の金額を毎月支給する。ただし、会社業績の著しい悪化等により、基本報酬の基準額を支給することが妥当でないと判断する場合には、報酬の減額を行うものとする。監査等委員である取締役および社外取締役の報酬は、役割と独立性の観点から、その役割等に応じて設定された基本報酬のみとし、それを12ヶ月で按分した月例の金額を毎月支給する。取締役の個人別報酬の決定にあたっては、取締役会が指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し、その答申内容を踏まえ決議するものとする。

(6) トレーニング方針

当社は、取締役がそれぞれの役割・責務を適切に果たすことを目的として、就任時の外部新任役員セミナー等に参加するとともに、就任後においても、継続して適宜必要な知識を習得する機会の提供および斡旋を行うことを方針とする。なお、その費用は会社が負担するものとする。

以上

（2022年6月29日改定）