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コーポレート・ガバナンスの考え方
当社は、効率的かつ健全な企業経営のもとに企業価値の向上を目指す化学素材メーカーとして、広く社会から信頼される企業となるため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置づけています。
また、コーポレート・ガバナンスの強化を図る上での具体的な方向性を示すものとして、「コーポレート・ガバナンス基本方針」を制定し、適宜見直しを図っています。
新日本理化のコーポレート・ガバナンス
コーポレート・ガバナンスの体制
各機関および委員会の役割・機能
取締役会
取締役会は、全取締役9名のうち4名を社外取締役としています。社外取締役には、企業経営の経験を有する方や財務・会計に関する専門知識を有する方、法律の専門家など、多様なバックグラウンドを持つ方々に就任いただいており、取締役会において多角的な視点から議論を行うことができる体制を確保しています。
取締役会は、原則毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の重要事項について決定を行うとともに、業務執行取締役および執行役員の職務の執行を監督しています。
指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は、社外取締役4名を含む5名の委員で構成しており、社外取締役が委員長を務めています。取締役会は、取締役等の選解任および報酬等について、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ決定することとしています。
監査等委員会
監査等委員会は、社外取締役2名を含む3名で構成しており、うち1名は財務・会計に関する知見を有する方、1名は弁護士の方に就任いただいています。常勤の監査等委員は、取締役会および経営会議その他の重要な会議に出席し、経営の基本方針や重要事項の決定、業務執行取締役による職務執行の状況について実効的な監査を行っています。また、業務執行取締役からの独立性を確保された監査室の従業員が監査等委員会の職務を補助しています。
会計監査人
当社は会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人を選任しています。会計監査人は、監査計画に従い、中間・期末および期中においても適宜、法令に基づく適正な会計監査を行っています。また、監査等委員会との間で随時、監査情報の交換を行うなど連携を図っています。
経営会議
取締役および執行役員を中心に構成し、業務執行に関する具体的事項の決定および取締役会決議事項の事前審議を行っています。
CSR委員会
執行役員および国内連結子会社の社長を中心に構成し、当社グループのCSR経営の推進・強化を担っています。
コンプライアンス委員会
執行役員および国内連結子会社の社長を中心に構成し、内部通報制度の運用・改善を含むコンプライアンス施策の推進を担っています。
ガバナンス強化のあゆみ
当社は、2016年に監査等委員会設置会社に移行し、社外取締役比率を4分の1以上としました。さらに2019年には指名・報酬諮問委員会を設置し、翌2020年には社外取締役比率を過半数とするなど、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいりました。取締役会の実効性評価(年1回実施)の結果も踏まえ、引き続き経営の透明性向上に努めてまいります。
取締役の活動状況
2022年度に開催された取締役会は17回であり、いずれの取締役も出席状況は100%です(2022年6月に就任した取締役については、その就任以降に開催された取締役会への出席状況を算出しています)。重点的に審議を行った内容は以下の通りです。
2022年度における取締役会の活動状況
人材施策 | 2022年度導入の人事評価制度の運用状況 |
2023年度導入の人事等級制度の設計 | |
リスク管理 | 品質管理体制の高度化 |
原材料の安定調達およびコスト低減に向けた施策 | |
事業構造改革 | 事業ポートフォリオ最適化に向けた各事業の分析 |
スクラップ&ビルドの進捗状況 |
指名・報酬諮問委員会
2022年度に開催された指名・報酬諮問委員会は5回であり、いずれの委員も出席状況は100%です(2022年6月に就任した取締役については、その就任以降に開催された委員会への出席状況を算出しています)。重点的に審議を行った内容は以下の通りです。
2022年度における指名・報酬諮問委員会の主な活動状況
指名に関する事項 | 取締役候補者の指名 |
執行役員候補者の指名 | |
報酬に関する事項 | 取締役の個人別報酬の金額 |
執行役員の目標達成および業務執行状況の評価 | |
執行役員の個人別報酬(評価連動型報酬を含む)の金額 |
取締役の報酬
当社は、取締役報酬の決定方針について、次のとおり決議しています。なお、本方針の改定にあたっては、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し、その答申内容を踏まえて取締役会で決議するものとしています。
取締役(監査等委員および社外取締役を除く)の報酬
基本報酬のみとしています。基本報酬は、取締役としての役割や役位に応じた年額の基準額を12ヶ月で按分した月例の金額を毎月支給することとしています。ただし、会社業績の著しい悪化等により、基本報酬の基準額を支給することが妥当でないと判断する場合には、報酬の減額を行うこととしています。なお、業績連動型賞与については、業績指標の選定や報酬額の算定方法を含め、導入に向けた検討を重ねてまいります。
監査等委員および社外取締役の報酬
役割と独立性の観点から、その役割等に応じて設定された基本報酬のみとし、それを12ヶ月で按分した月例の金額を毎月支給することとしています。
2022年度における取締役報酬の総額
報酬等の総額 (百万円) |
対象となる役員の員数 (名) |
|
取締役(監査等委員を除く) (うち社外取締役) |
99 (12) |
6 (3) |
取締役(監査等委員) (うち社外取締役) |
30 (30) |
3 (3) |
取締役会の実効性評価
当社は、毎年、取締役会の実効性の評価を行うことで、取締役会機能の向上を図っています。第7回目は2022年度開催の取締役会を対象に、各取締役にアンケート調査を実施の上、その結果を踏まえ取締役会で議論しました。
<取締役会の実効性評価結果> 対象:2022年度開催の取締役会
評価項目 | 評価の概要 |
---|---|
取締役会の構成 | 多様なバックグラウンドを有する社外取締役が選任されており、多角的な観点から議論がなされている。中長期的にはより若い世代の取締役を選任し、取締役会の一層の活性化を図ることが望ましい。 |
取締役会の運営 | 開催頻度や議案毎の説明・報告内容は概ね適切であるものの、取締役会への付議範囲が広いため、徐々に執行側への委任を進めるべきである。 |
取締役会での議論 | 社外取締役を含め活発な議論が行われている。ただし個別議案の審議が中心なので、取締役会の他に中長期戦略などより大きなテーマで意見交換を行う場があると良い。 |
社外取締役会への情報提供 | 取締役会の審議事項に関する事前説明は概ね適切に行われているが、当社グループが抱えるリスクやそのマネジメントについての情報提供をより充実させるべきである。 |
コンプライアンス
当社は、経営理念・CSR方針のもと、当社グループの役員・従業員が企業活動を行う上で遵守すべき規範を「行動規範」として定め、コンプライアンスの徹底に努めています。
行動規範を分かりやすく解説するハンドブックを配布し研修を行うなど、その周知・浸透を図ることで、コンプライアンスに関する問題の未然防止・早期是正に取り組んでいます。また、法令順守に留まらず、適切な緊張感を保ちながら誰もが自由闊達な議論のできる風通しの良い職場環境をつくり、オープンでフェアな企業活動を実践していきます。