Governance
/ コーポレート・ガバナンス /
コーポレート・ガバナンスの考え方
当社は、効率的かつ健全な企業経営のもとに企業価値の向上を目指す化学素材メーカーとして、広く社会から信頼される企業となるため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置づけています。
また、コーポレート・ガバナンスの強化を図る上での具体的な方向性を示すものとして、「コーポレート・ガバナンス基本方針」を制定し、適宜見直しを図っています。
新日本理化のコーポレート・ガバナンス
コーポレート・ガバナンスの体制
各機関および委員会の役割・機能
取締役会
取締役会は、全取締役8名のうち4名を社外取締役としています。社外取締役には、企業経営の経験を有する方や財務・会計に関する専門知識を有する方、法律の専門家など、多様なバックグラウンドを持つ方々に就任いただいており、取締役会において多角的な視点から議論を行うことができる体制を確保しています。
取締役会は、原則毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の重要事項について決定を行うとともに、業務執行取締役および執行役員の職務の執行を監督しています。
指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は、社外取締役4名を含む5名の委員で構成しており、社外取締役が委員長を務めています。取締役会は、取締役等の選解任および報酬等について、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ決定することとしています。
監査等委員会
監査等委員会は、社外取締役2名を含む3名で構成しており、うち1名は財務・会計に関する知見を有する方、1名は弁護士の方に就任いただいています。常勤の監査等委員は、取締役会および経営会議その他の重要な会議に出席し、経営の基本方針や重要事項の決定、業務執行取締役による職務執行の状況について実効的な監査を行っています。また、業務執行取締役からの独立性を確保された監査室の従業員が監査等委員会の職務を補助しています。
会計監査人
当社は会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人を選任しています。会計監査人は、監査計画に従い、中間・期末および期中においても適宜、法令に基づく適正な会計監査を行っています。また、監査等委員会との間で随時、監査情報の交換を行うなど連携を図っています。
経営会議
取締役および執行役員を中心に構成し、業務執行に関する具体的事項の決定および取締役会決議事項の事前審議を行っています。
CSR委員会
執行役員および国内連結子会社の社長を中心に構成し、当社グループのCSR経営の推進・強化を担っています。
コンプライアンス委員会
執行役員および国内連結子会社の社長を中心に構成し、内部通報制度の運用・改善を含むコンプライアンス施策の推進を担っています。
ガバナンス強化のあゆみ
当社は、2016年の監査等委員会設置会社への移行後、2019年には指名・報酬諮問委員会を設置し、翌2020年には社外取締役を5名に増員するなど、継続的にコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいりました。2023年には取締役会における多様性を向上させるため、女性取締役を1名選任いたしました。
取締役会の活動状況
2024年度に開催された取締役会は15回であり、重点的に審議を行った内容は以下の通りです。
2024年度における取締役会の活動状況
| 事業構造改革 | 事業ポートフォリオ最適化に向けた事業の見極めおよび生産体制の見直し |
| 資本コスト | 株主資本コストの現状と今後の対応 |
| 資本効率の向上 | 政策保有株式の縮減をはじめとした資本効率向上策 |
| リスクマネジメント | リスクマネジメント強化に向けた施策 |
| 取締役会の実効性 | 取締役会における戦略議論および監督機能の充実に向けた改善策 |
指名・報酬諮問委員会の活動状況
2024年度に開催された指名・報酬諮問委員会は４回であり、重点的に審議を行った内容は以下の通りです。
2024年度における指名・報酬諮問委員会の主な活動状況
| 指名に関する事項 | 取締役候補者の指名（再任を含む） |
| 執行役員候補者の指名（再任を含む） | |
| 報酬に関する事項 | 取締役の個人別報酬の金額 |
| 執行役員の目標達成および業務執行状況の評価 | |
| 執行役員の個人別報酬(評価連動型報酬を含む)の金額 |
取締役の報酬
当社は、取締役報酬の決定方針について、次のとおり決議しています。なお、本方針の改定にあたっては、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し、その答申内容を踏まえて取締役会で決議するものとしています。
取締役(監査等委員および社外取締役を除く)の報酬
基本報酬のみとしています。基本報酬は、取締役としての役割や役位に応じた年額の基準額を12ヶ月で按分した月例の金額を毎月支給することとしています。ただし、会社業績の著しい悪化等により、基本報酬の基準額を支給することが妥当でないと判断する場合には、報酬の減額を行うこととしています。なお、業績連動型賞与については、業績指標の選定や報酬額の算定方法を含め、導入に向けた検討を重ねてまいります。
監査等委員および社外取締役の報酬
役割と独立性の観点から、その役割等に応じて設定された基本報酬のみとし、それを12ヶ月で按分した月例の金額を毎月支給することとしています。
2024年度における取締役報酬の総額
| 報酬等の総額 （百万円） |
対象となる役員の員数 （名） |
|
| 取締役(監査等委員を除く) (うち社外取締役) |
143 （12） |
6 （2） |
| 取締役(監査等委員) (うち社外取締役) |
30 （12） |
3 （2） |
取締役会の実効性評価
当社は、毎年、取締役会の実効性の評価を行うことで、取締役会機能の向上を図っています。第9回目は2024年度開催の取締役会を対象に、各取締役にアンケート調査を実施の上、その結果を踏まえ取締役会で議論しました。
<取締役会の実効性評価結果> 対象:2024年度開催の取締役会
| 評価項目 | 評価の概要 |
|---|---|
| 取締役会の構成 | 性別およびバックグラウンドに関する多様性は一定程度確保されている。今後はより若い世代の取締役を登用するなど、年齢面の多様化を進めることが課題である。 |
| 取締役会の運営 | 取締役会の付議範囲を絞り込み、中長期戦略に関する議論により重点を置くべきである。次世代経営層の育成を急ぎ、個別案件の決定権限の委任を進めることが望ましい。 |
| 取締役会での議論 | 社外取締役を含め多角的な議論が行われているものの、中長期の戦略・計画やリスクに関する議論を充実させることが今後の課題である。 |
| 社外取締役会への情報提供 | 取締役会の審議事項に関する事前説明は概ね適切に行われている。一方、当社が抱えるリスクについての情報提供はより充実させる余地がある。 |
リスクマネジメント
当社の事業継続にマイナスの影響を与えるリスクを適切に管理し、企業価値を向上させることを目的に、リスクマネジメントの取組みを推進しています。
当社の重要リスクを把握するため、全部門からリスクを洗い出した後、発生可能性および当社への影響度を基準に評価を行い、リスクマップを作成しました。
取締役会は、リスクマップの内容を踏まえ当社の重要リスクを選定しており、これらについて重点的に対策を講じることとしています。
コンプライアンス
当社は、経営理念・CSR方針のもと、当社グループの役員・従業員が企業活動を行う上で遵守すべき規範を「行動規範」として定め、コンプライアンスの徹底に努めています。
行動規範を分かりやすく解説するハンドブックを配布し研修を行うなど、その周知・浸透を図ることで、コンプライアンスに関する問題の未然防止・早期是正に取り組んでいます。また、法令順守に留まらず、適切な緊張感を保ちながら誰もが自由闊達な議論のできる風通しの良い職場環境をつくり、オープンでフェアな企業活動を実践していきます。
CSR
/ Social Responsibility /
-
新日本理化グループのCSR
-
Environment
-
Society
-
Governance
-
安全衛生への取り組み
-
品質への取り組み
